山东新华制药股份有限公司：

我们受贵公司的委托，担任贵公司2001年申请向社会公众发行不超过3000万股A股并上市（以下称本次发行及上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《股票发行与交易管理条例》（以下称《股票条例》）、中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）发布的《上市公司新股发行管理办法》（以下称《管理办法》）及其他有关规定，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，我们审查了贵公司提供的有关贵公司成立、目前的财务状况以及本次公开发行股票的有关文件的原件或影印件，并听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。我们仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该等事实的了解及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中，我们仅就贵公司本次发行及上市所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所就贵公司成立、本次发行及上市而做出的有关验资、审计及贵公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。

贵公司己向我们保证，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于有关政府部门、贵公司及其他有关单位出具的证明文件。

本法律意见书已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对本次发行及上市的合法性及对本次发行及上市有重大影响的法律问题发表法律意见，本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。我们在此同意，贵公司可以将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行及上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对我们在其中发表的法律意见承担责任。

我们在此承诺：贵公司可以在招股说明书中自行或按照中国证监会审核要求全部或部分引用法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，且上述引用法律意见书或律师工作报告的内容应经我所律师再次审阅并确认。

基于上述，我们根据《证券法》第十三条的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次发行股份及上市的授权和批准

1、 贵公司于2000年10月25日召开第三届第五次董事会会议，审议通过了公司向中国证监会申请增发不超过3000万股A股的议案，并提请公司2000年度第一次临时股东大会审议批准；上述董事会决议及召开临时股东大会的公告已于2000年10月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》； 2、 贵公司于2000年12月12日召开2000年度第一次临时股东大会，在该次股东大会上，就本次公募增发方案进行了审议。经股东大会按贵公司章程规定的程序进行表决，批准贵公司向社会公开募集股份不超过3000万股A股的方案并授权贵公司董事会具体办理发行、上市事宜。上述决议已于2000年12月13日公告于《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》；

根据上述临时股东大会决议，本次发行及上市的方案为：

A．发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
B．发行数量：不超过3000万股。
C．每股面值：人民币1.00元。
D．发行对象：在深圳证券交易所开立A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（包括境内法人和证券投资基金），但国家法律、法规禁止者除外。
E．定价方式：本次发行采取在一定价格区间内累计投标询价的方式确定发行价格。
F．发行发式：（1）向参与网下投标询价的机构投资者网下配售不低于本次发行总量的20％；（2）向参与网上投标询价的投资者发行不超过本次发行总量的80％；有效申购价格在发行价格之上的老股东可按10：3的比例优先认购，老股东优先认购后的剩余股份由其他投资者认购。（3）根据申购结果，主承销商可在网下配售数量和网上发行数量之间作适当回拨。
G．本次发行募集资金将全部用于以下项目：
（a） 咖啡因技术改造项目。
（b） 针剂GMP改造项目，包括小容量注射剂GMP改造项目，小输液及软膏GMP改造项目和冻干粉针GMP改造项目。
（c） L－350技术改造项目。
（d） 安乃近精干包（GMP）改造项目。
（e） 克拉霉素技改项目。
（f） 美洛昔康技改项目。
（g） 技术中心改造项目，包括技术中心基地改造项目、制剂研究所改造项目和生物基因研究所改造项目。
（h） 市场网络建设（含零售药店）。

本次股东大会授权贵公司董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：在临时股东大会决定的不超过3000万股的范围内，决定本次发行的数量、具体发行价格、向各发行对象发行的数量并授权董事会对发行定价方式、发行对象及公司老股东享有的优先认购权的比例进行调整；根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期；根据项目的审批情况，对本次发行募集资金投向的项目进行必要的局部调整；办理与本次发行有关的其他一切事宜。

3、据此，本所律师认为，贵公司本次发行已依法获得贵公司股东大会的合法有效授权及批准。贵公司股东大会对董事会关于本次发行的有关授权程序符合法律、行政法规及贵公司章程的规定，该授权合法有效。

4、贵公司将就本次发行和上市向中国证监会提交申请。贵公司本次发行及上市，尚须获中国证监会的核准意见。

二、贵公司发行股票的主体资格

（1） 贵公司是已公开发行股票并上市的股份有限公司

（A） 贵公司于1993年9月5日经山东省经济体制改革委员会《关于同意山东新华制药股份有限公司正式创立的批复》（鲁体改生字[1993]第66号）批准设立。

（B） 1996年11月19日，经国务院证券委员会《关于同意山东新华制药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1996]39号）批准，贵公司发行了15000万股境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所挂牌上市。

（C） 1997年7月21日，经中国证监会《关于山东新华制药股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字[1997]394号）批准，贵公司发行了1000万股境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所挂牌上市。

据此，贵公司为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已在经国务院批准的证券交易所上市交易的股份有限公司。

（2） 贵公司是依法有效存续的股份有限公司

根据国家工商行政管理局2000年2月1日签发给贵公司的企股鲁淄总字第001489号营业执照并经合理查验，贵公司为合法存续的股份有限公司。根据国家现行有关法律、法规及贵公司章程的规定，我们亦未发现有需要贵公司终止的情形出现。据此，贵公司为依法有效存续的股份有限公司。 三、本次发行及上市的实质条件

1、贵公司是依法公开发行股票并在香港联交所和深圳证券交易所上市的股份有限公司。我所曾就贵公司第一次公开发行股票并上市担任贵公司的法律顾问。贵公司在设立时已按照《公司法》和贵公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会及相应的议事规则。贵公司承诺，贵公司与其控股股东在人员、资产、财务上是分离的，符合《管理办法》第九条第1项之规定。

2、公司现行有效的章程是1999年6月15日贵公司1998年度周年股东大会依法修改通过的。《公司章程》的内容符合《公司法》和《到境外上市公司章程必备条款》，符合《管理办法》第九条第2项之规定。

3、2000年12月12日，贵公司2000年度第一次临时股东大会批准向社会公开募集股份不超过3000万股的方案。该次股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容符合《公司法》及《管理办法》第九条第3项之规定。

4、贵公司本次公募增发所募资金将用于：

（a） 新产品项目，包括克拉霉素技改项目和美洛昔康技改项目。
（b） 国家级企业技术中心改造项目，包括技术中心基地改造项目、制剂研究所改造项目和生物基因研究所改造项目。
（c） 技术改造项目，包括针剂GMP改造项目（包括小容量注射剂GMP改造项目、小输液及软膏GMP改造项目和冻干粉针GMP改造项目）、咖啡因技术改造项目、L－350技术改造项目和安乃近精干包（GMP）改造项目。
（d） 市场网络建设项目（含零售药店）。

上述拟投资的项目符合国家产业政策，符合《管理办法》第九条第4项之规定。

5、根据贵公司的承诺，贵公司本次新股发行募集资金数额约为4.8亿元，贵公司2000年度第一次临时股东大会批准的拟投资项目所需的资金数额约为47723万元，贵公司新股发行募集资金数额基本上与公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额相符，符合《管理办法》第九条第5项之规定。

6、根据贵公司承诺并经本所对贵公司财务报表的合理查验，贵公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情形，贵公司与控股股东之间的重大关联交易均按照有关关联交易协议的有关规定履行，不存在损害贵公司利益的重大关联交易，符合《管理办法》第九条第6项之规定。

7、贵公司正在进行的重大资产变动行为是贵公司拟购回不超过已发行H股股份总额10%的境外上市外资股（H股）。贵公司的上述H股回购行为已于2001年3月22日获中国证监会证监国合字〔2001〕5号《关于同意山东新华制药股份有限公司购回部分境外上市外资股的批复》批准，符合《管理办法》第九条第7项之规定。

8、根据贵公司的承诺并经本所对贵公司财务报表的合理查验，本所律师未发现贵公司最近三年有重大违法行为。

9、根据贵公司的承诺并经本所对贵公司财务报表的合理查验，本所律师未发现贵公司有擅自改变招股说明书所列募集资金用途的行为。

10、根据贵公司承诺并经本所对贵公司财务报表的合理查验，贵公司本次发行的招股说明书无虚假陈述，贵公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。

11、根据贵公司的承诺并经本所对贵公司财务报表的合理查验，本所律师未发现贵公司有为股东提供担保的行为。

12、根据信永中和会计师事务所于2001年2月26日出具的函，贵公司1998、1999和2000年度加权平均净资产收益率不低于6％，贵公司本次发行完成后当年加权平均净资产收益率预计亦不低于6％。

因此，本所律师认为，贵公司本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的有关规定，满足股票发行及上市的实质性条件。

四、贵公司的设立

贵公司作为本次股票的发行人系于1993年9月5日经山东省经济体制改革委员会《关于同意山东新华制药股份有限公司正式创立的批复》（鲁体改生字[1993]第66号）批准，由山东新华制药厂（现为山东新华医药集团有限责任公司，以下称新华集团）独家发起、采取定向募集方式设立的股份有限公司。

经本所律师合理查验，贵公司的设立符合当时的法律法规，并且已经依法获得有关主管部门的批准。

五、贵公司的独立性

经贵公司承诺并经本所律师合理查验，本所律师未发现贵公司在业务、资产、人员、机构和财务方面有与股东单位不独立的情况。

六、贵公司的股东

贵公司的控股股东为新华集团，持有贵公司50.89%的股份。目前，贵公司前十大股东的持股情况如下；

股东名称 股份性质 持股数 持股比例
山东新华医药集团有限责任公司 未流通A股 217,440,000 50.89%
香港中央结算（代理人）有限公司 流通H股 138,181,999 32.34%
山东鲁信国际经济股份有限公司 未流通A股 3,000,000 0.70%
YEUNG TING KWONG DAVID 流通H股 1,600,000 0.37%
中国医药工业公司 未流通A股 1,540,000 0.36%
青岛市医药物资公司 未流通A股 1,100,000 0.26%
中国医药对外贸易总公司 未流通A股 1,000,000 0.23%
山东北方制药厂 未流通A股 1,000,000 0.23%
香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-79 流通H股 902,000 0.21%
香港上海汇丰银行（代理人）有限公司 A/C BR-80 流通H股 902,000 0.21%

七、贵公司的股本及其演变

贵公司于1993年设立时总股本为26731.283万股，其中：国家股21744万股，募集法人股1671.95万股，内部职工股3315.333万股。

1996年，经国务院证券委员会证委发[1996]39号文批准，贵公司发行15000万股H股并在香港联合交易所有限公司上市。发行后贵公司总股本为41731.283万股，其中：国家股21744万股，募集法人股1671.95万股，内部职工股3315.333万股，H股15000万股。

1997年，经中国证监会证监发字[1997]393号和证监发字[1997]394号文批准，贵公司发行1000万A股并于深圳证券交易所上市，贵公司250万股内部职工股亦占用额度随同上市。该次发行上市后公司总股本为42731.283万股，其中：国家股21744万股，募集法人股1671.95万股，内部职工股3065.333万股，（上市流通）A股1250万股，H股15000万股。

2000年7月，贵公司3065.333万股内部职工股在深圳证券交易所上市，形成公司的现有股本结构，即总股本42731.283万股，其中： 国家股21744万股，募集法人股1671.95万股，（上市流通）A股4315.333万股，H股15000万股。

经本所律师合理查验，贵公司设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均获得了相关主管部门的批准，合法有效。经贵公司保证并经本所合理查验，本所律师未发现贵公司存在产权界定和确认方面的纠纷。 八、贵公司的业务

依据国家工商行政管理局企股鲁淄总字第001489号营业执照，贵公司的经营范围为：生产西药、化工原料（不含危险品）、制药设备、药用玻璃、医药检测仪器及仪表、自行研制开发的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品。

根据贵公司的保证并经本所律师合理查验，未发现贵公司的经营范围有违反法律、法规和规范性文件规定的情况，亦未发现贵公司有持续经营的法律障碍。 根据信永中和会计师事务所出具的贵公司2000年度的《审计报告》，贵公司2000年度的主营业务收入为1,044,072,798.76元人民币，占贵公司总收入的96.17%。因此，贵公司的主营业务突出。

九、关联交易及同业竞争

1、贵公司的关联企业包括以下情况：

（A） 贵公司的控股股东。即山东新华医药集团有限责任公司，其持有贵公司50.89%的股权，为贵公司的关联企业并对贵公司行使控股权。

（B） 山东新华医药集团有限责任公司的全资子公司为：山东新华医药集团淄博制酸有限责任公司、山东新华医药集团淄博东风化工有限责任公司和山东新华淄博综合服务有限责任公司；其控股的子公司为：山东新华淄博包装装潢有限责任公司、山东淄博新达制药有限公司、山东新华淄川化工有限责任公司和山东桓台新华精细化工有限责任公司；其参股的子公司为：山东新华工贸股份有限公司和山东淄博新华肯孚制药有限公司。

（C） 贵公司的子公司有淄博新华大药店有限公司。淄博新华大药店有限公司是贵公司与新华集团合资于1999年7月22日设立的，注册资本100万元，其中贵公司出资88万元。淄博新华大药店有限公司的地址：淄博市张店中心路16号；经营范围：中成药、中药饮片、西药制剂、计划生育用品、医疗器械、保健品和化妆品的零售。

2、经向贵公司有关人士核查，贵公司正在履行的关联交易协议如下：

（A） 根据1996年12月7日签署的《综合服务协议》，新华集团向贵公司提供生活后勤服务、医疗卫生服务、进出口代理服务和铁路运输代理服务。

（B） 根据1996年12月7日签订的《商标使用许可协议》，新华集团授予贵公司使用其拥有的"新华"商标的独占使用许可，许可期为该商标的有效期。贵公司在1997年向新华集团支付许可使用费人民币60万元，之后每年增加人民币10万元，直至每年的商标许可使用费增至人民币110万元。

（C） 根据1996年12月7日签订的《专利许可协议》，新华集团授予贵公司使用集团公司拥有的若干专利的独占使用许可，许可期为该等专利的有效期。贵公司自1997年起每年向新华集团支付专利使用许可费人民币20万元。

（D） 根据1996年12月7日签订的《动力供应协议》，贵公司向淄博新达制药有限公司提供水、电、蒸汽服务并供应材料。淄博新达制药有限公司应按照有关政府定价或成本价上浮10％－15％向贵公司支付有关的费用。

（E） 根据山东桓台新华精细化工有限公司和贵公司于1996年12月7日签订的《原料供应协议》，山东桓台新华精细化工有限公司向贵公司提供部分原料，并且所供原料的价格不得高于山东桓台新华精细化工有限公司向任何第三方提供该原料的价格，具体双方另行商定。 （F） 根据新华集团淄川化工有限公司和贵公司于1996年12月7日签订的《原料供应协议》，贵公司与新华集团淄川化工有限公司互相提供对方所需的部分原料，贵公司提供给新华集团淄川化工有限公司的原料价格按照成本价加10％的管理费计算，新华集团淄川化工有限公司提供给贵公司的原料价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该原料的价格。

（G） 根据新华集团淄博制酸有限责任公司和贵公司于1997年10月14日签订的《原料供应协议》，新华集团淄博制酸有限责任公司向贵公司提供硫酸、还原剂和其他原料，新华集团淄博制酸有限责任公司提供给贵公司的原料价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该原料的价格。

（H） 根据新华集团淄博东风化工有限责任公司和贵公司于1997年10月14日签订的《原料供应协议》，新华集团淄博东风化工有限责任公司向贵公司提供氯乙酸、丙二酸二乙酯和其他原料，新华集团淄博东风化工有限责任公司提供给贵公司的原料价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该原料的价格。

（I） 根据淄博包装装潢有限公司和贵公司于1996年12月7日签订的《生产协作协议》，淄博包装装潢有限公司向贵公司提供包装材料，包装材料的价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该包装材料的价格；贵公司向淄博包装装潢有限公司提供零星材料和水、电、蒸汽服务，贵公司按照政府定价或成本价上浮10％－15％的价格向淄博包装装潢有限公司收取费用。

（J） 根据新华肯孚有限公司和贵公司于1996年12月7日签订的《生产协作协议》，贵公司向新华肯孚有限公司提供材料和水、电、蒸汽服务，贵公司按照政府定价或成本价上浮10％－15％的价格向新华肯孚有限公司收取费用。

（K） 根据新华工贸股份有限公司和贵公司于1996年12月7日签订的《生产协作协议》，新华工贸股份有限公司和贵公司互相提供所需的产品。贵公司还向新华工贸股份有限公司提供水、电、蒸汽服务。新华工贸股份有限公司向贵公司提供的产品在任何情况下不得高于其向第三方提供的价格，贵公司向新华工贸股份有限公司提供的产品按照国家定价或市场价，提供的服务按政府定价上浮10％－15％。

（L） 根据贵公司与新华集团于2000年12月1日签订的《房屋租赁协议》，新华集团从贵公司租用了位于淄博市张店区东一路14号的总面积为1010平方米的办公室，并自2001年起每年向贵公司支付人民币107565元的租金。

（M） 根据贵公司与新华集团于2000年12月1日签订的《房屋租赁协议》，贵公司从新华集团租用了位于深圳市罗湖区怡景花园凤凰村华景道一号的100平方米的办公用房，贵公司应自2001年起就上述房产每年向新华集团支付人民币107,741元的租金。

经审查上述协议，本所律师认为协议中涉及的关联交易是遵循公平市场价格的原则而签订的，协议不存在损害贵公司及其股东（包括小股东）利益的内容，也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定。

3、根据贵公司本次发行募集资金使用计划，贵公司与其关联企业在本次发行中不存在关联交易。

4、贵公司与关联企业之间的同业竞争

（1）贵公司的直接控股股东新华集团的经营范围中"医药"与贵公司之经营范围中的部分内容相同，但根据1996年12月13日双方签署的《重组协议》，新华集团向贵公司承诺：在新华集团被视为贵公司的控股股东时，（1）新华集团不得、并随时使其附属公司及关联公司亦不得在中国境内或境外参与任何与贵公司业务直接或间接相竞争的业务或活动；（2）倘若有任何业务机会被提供给新华集团的任何成员，使后者可以（直接或间接地）加入任何商号、公司、合伙或商业团体或实体的业务，而上述机构将要或可能在业务上与贵公司或所属的任何附属公司或关联公司（适用者）所随时经营的业务发生竞争，新华集团应尽力促使该业务在条件、条款不逊于该新华集团成员所能得到的条件、条款的情况下首先被提供给贵公司。 经山东省人民政府鲁政字[1998]33号文件批复同意，以新华集团和山东鲁抗医药企业集团公司（以下称鲁抗集团）为主体组建了国有独资的新华鲁抗药业集团有限责任公司（以下称新华鲁抗），新华集团和鲁抗集团为新华鲁抗的全资子公司，从而新华鲁抗成为贵公司的最终控股股东。

新华鲁抗成立后，新华集团仍为贵公司的直接控股股东，前述新华集团对贵公司的不竞争承诺继续有效。据此，本所律师认为贵公司已采取必要措施解决了与直接控股股东的同业竞争问题。 （2）贵公司的关联企业――鲁抗集团的经营范围中也有医药项目，但依据山东省药品监督管理局和国家药品监督管理局2000年10月13日致中国证监会的函，贵公司是国内最大的解热镇痛类药物生产和出口基地，其生产工艺主要是化学合成，鲁抗集团主要是利用生物发酵生产青霉素产品，并从事青霉素粉针注射剂生产。二者产品结构不同，无相同品种。贵公司本次增发募集资金拟投资的克拉霉素产品虽属抗生素范畴，但青霉素属b－内酰胺类，克拉霉素属大环内酯类，产品在作用机理、适应症状、给药方式等方面均有差异，两产品不具备替代性。据此，本所律师认为贵公司与鲁抗集团的生产经营不存在同业竞争。 新华鲁抗已于1999年4月27日通过决议向贵公司承诺，将不会且促使其附属公司及联营公司不会在中国境内或境外从事任何与贵公司或贵公司任何附属公司或联营公司业务直接或间接竞争的业务或活动。

据此，本所律师认为，根据贵公司本次发行募集资金使用计划，本次发行募集资金投资项目不会导致贵公司与其控股股东之间产生同业竞争。

5、贵公司已就其关联交易和同业竞争之情形在招股说明书中进行了充分披露。

十、贵公司的主要财产

1、贵公司是依法设立并在香港联交所和深圳证券交易所上市的股份有限公司，贵公司设立时，由发起人投入的主要财产（包括房地产、机器设备及运输工具）已经评估并经确认作价入股；贵公司设立后的资产均在每一会计年度经注册会计师审计。经核查，贵公司依法拥有其现时所有或使用的主要财产。

2、公司目前所有或使用的主要工业产权和无形资产包括：

（A） "新华"商标的使用权。该商标目前以新华集团名义登记，贵公司已与新华集团签订了《商标使用许可协议》，依据该协议，贵公司享有对"新华"商标的独家使用权，使用权有效期与商标有效期相同。

（B） 专利。包括新华集团拥有的证书号为第51029号、第52820号、第52821号和第54688号的四项发明专利的使用权和贵公司拥有的证书号为第376606号和第407809号的两项实用新型专利的所有权。贵公司通过与上述四项发明专利的所有权人新华集团签订的《专利许可协议》取得了该等发明专利的独家使用权。

（C） 土地使用权。总面积为452212.17平方米，土地使用权证书编号为淄国用（1999）字第A00086号、淄国用（96）字第0002号、淄国用（96）字第0003号、淄国用（1999）字第A00087号、淄国用（1999）字第A00088号和淄国用（96）字第0006号，均为贵公司发起设立时发起人新华集团投入。

根据本所律师向贵公司的核查及经贵公司的确认，贵公司对其主要资产的所有权及使用权的行使无重大限制。

十一、贵公司的重大债权、债务关系

1、 贵公司正在履行的重大合同如下：

（1） 根据贵公司与新华集团于1996年12月7日签署的《综合服务协议》，新华集团向贵公司提供生活后勤服务、医疗卫生服务、进出口代理服务和铁路运输代理服务。除新华集团向贵公司提供的铁路运输代理服务及进出口代理服务免费外，上述其他各项服务费一般参考提供该项服务的实际成本而定。

（2） 根据贵公司与新华集团于1996年12月7日签订的《商标使用许可协议》，新华集团授予贵公司使用其拥有的"新华"商标的独占使用许可，许可期为该商标的有效期。贵公司在1997年向新华集团支付许可使用费人民币60万元，之后每年增加人民币10万元，直至每年的商标许可使用费增至人民币110万元。

（3） 根据贵公司与新华集团于1996年12月7日签订的《专利许可协议》，授予贵公司使用集团公司拥有的若干专利的独占使用许可，许可期为该等专利的有效期。贵公司自1997年起每年向新华集团支付专利使用许可费人民币20万元。

（4） 根据贵公司与淄博新达制药有限公司于1996年12月7日签订的《动力供应协议》，贵公司向淄博新达制药有限公司提供水、电、蒸汽服务并供应材料。淄博新达制药有限公司应按照有关政府定价或成本价上浮10％－15％向贵公司支付有关的费用。

（5） 根据贵公司与山东桓台新华精细化工有限公司于1996年12月7日签订的《原料供应协议》，山东桓台新华精细化工有限公司向贵公司提供部分原料，并且所供原料的价格不得高于山东桓台新华精细化工有限公司向任何第三方提供该原料的价格，具体双方另行商定。

（6） 根据贵公司与新华集团淄川化工有限公司于1996年12月7日签订的《原料供应协议》，贵公司与新华集团淄川化工有限公司互相提供对方所需的部分原料，贵公司提供给新华集团淄川化工有限公司的原料价格按照成本价加10％的管理费计算，新华集团淄川化工有限公司提供给贵公司的原料价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该原料的价格。

（7） 根据贵公司与新华集团淄博制酸有限责任公司于1997年10月14日签订的《原料供应协议》，新华集团淄博制酸有限责任公司向贵公司提供硫酸、还原剂和其他原料，新华集团淄博制酸有限责任公司提供给贵公司的原料价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该原料的价格。

（8） 根据贵公司与新华集团淄博东风化工有限责任公司于1997年10月14日签订的《原料供应协议》，新华集团淄博东风化工有限责任公司向贵公司提供氯乙酸、丙二酸二乙酯和其他原料，新华集团淄博东风化工有限责任公司提供给贵公司的原料价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该原料的价格。 （9） 根据贵公司与淄博包装装潢有限公司于1996年12月7日签订的《生产协作协议》，淄博包装装潢有限公司向贵公司提供包装材料，包装材料的价格在任何情况下不得高于其向任何第三方提供该包装材料的价格；贵公司向淄博包装装潢有限公司提供零星材料和水、电、蒸汽服务，贵公司按照政府定价或成本价上浮10％－15％的价格向淄博包装装潢有限公司收取费用。

（10） 根据贵公司与新华肯孚有限公司于1996年12月7日签订的《生产协作协议》，贵公司向新华肯孚有限公司提供材料和水、电、蒸汽服务，贵公司按照政府定价或成本价上浮10％－15％的价格向新华肯孚有限公司收取费用。

（11） 根据贵公司与新华工贸股份有限公司于1996年12月7日签订的《生产协作协议》，新华工贸股份有限公司和贵公司互相提供所需的产品。贵公司还向新华工贸股份有限公司提供水、电、蒸汽服务。新华工贸股份有限公司向贵公司提供的产品在任何情况下不得高于其向第三方提供的价格，贵公司向新华工贸股份有限公司提供的产品按照国家定价或市场价，提供的服务按政府定价上浮10％－15％。

（12） 根据贵公司与新华集团于2000年12月1日签订的《房屋租赁协议》，新华集团从贵公司租用了位于淄博市张店区东一路14号的总面积为1010平方米的办公室，并自2001年起每年向贵公司支付人民币107565元的租金。

（13） 根据贵公司与新华集团于2000年12月1日签订的《房屋租赁协议》，贵公司从新华集团租用了位于深圳市罗湖区怡景花园凤凰村华景道一号的100平方米的办公用房，贵公司应自2001年起就上述房产每年向新华集团支付人民币107741元的租金。

（14） 根据贵公司与中国工商银行淄博市张店支行签订的2000年流字第0105号《流动资金借款合同》，贵公司从中国工商银行淄博市张店支行借用了期限为一年金额为6000万元人民币的流动资金借款，月利率为4.875‰。贵公司应于2001年5月19日前偿还上述借款。

（15） 根据贵公司与中国工商银行淄博市张店支行签订的2000年流字第0115号《流动资金借款合同》，贵公司从中国工商银行淄博市张店支行借用了期限为一年金额为3000万元人民币的流动资金借款，月利率为4.875‰。贵公司应于2001年5月30日前偿还上述借款。

（16） 根据贵公司与中国银行淄博分行于2000年5月25日签订的淄中业借字（2000）01－045号《借款合同》，贵公司从中国银行淄博市分行借用了期限为一年金额为5000万元人民币的借款，月利率为4.875‰。贵公司应于2001年5月24日前偿还上述借款。

（17） 根据贵公司与交通银行淄博分行于2000年9月27日签订的市交银2000年贷字10954号《借款合同》，贵公司从交通银行淄博分行借用了期限为九个月金额为500万元人民币的流动资金借款，月利率为4.875‰。山东新华工贸股份有限公司就上述借款为贵公司提供了担保。贵公司应于2001年6月1日前偿还上述借款。

（18） 根据贵公司与交通银行淄博分行于2000年4月30日签订的市交银2000年贷字10329号《借款合同》，贵公司从交通银行淄博分行借用了期限为12个月金额为700万元人民币的流动资金借款，月利率为4.875‰。山东新华工贸股份有限公司就上述借款为贵公司提供了担保。贵公司应于2001年4月25日前偿还上述借款。

（19） 根据贵公司与交通银行淄博分行于2000年6月29日签订的交银2000年展字10335号《借款展期合同》，贵公司依据原99季工字第10903号《借款合同》从交通银行淄博分行借用的金额为1100万元人民币的流动资金借款的期限被延长至2001年6月1日止，月利率仍为4.875‰。贵公司应于2001年6月1日前偿还上述借款。

（20） 根据贵公司与主承销商山东证券有限责任公司签订的《承销协议》，主承销商及其组织的承销团将采用余额包销的方式承销本次增发的股份，承销团将按照承销股票总金额的1.9%收取承销费。

经合理查验，上述协议的内容及形式均不违反有关法律、法规的要求，本所律师未发现贵公司在上述协议下的权利、义务将对本次发行构成重大障碍。

2、根据信永中和会计师事务所于2001年2月26日出具的贵公司2000年年度《审计报告》，截止于2000年12月31日，贵公司对新华集团附属公司代垫费用为1431.8万元，2001年3月7日止贵公司已将新华集团附属公司占用的资金全部收回。

除此以外，经贵公司承诺并经本所律师合理查验，未发现贵公司与其股东之间存在重大债权债务关系。

经贵公司承诺并经本所律师合理查验，未发现贵公司有为其控股股东提供担保的情况。

3、经贵公司陈述并经本所律师合理查验，本所律师未发现贵公司有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；贵公司尚存的金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，均系合法有效。

十二、贵公司的重大资产变化及收购兼并

1、 公司正在进行的H股回购行为

（A） 2000年6月12日，贵公司1999年度股东年会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会分别批准授权贵公司董事会回购不超过贵公司已发行H股股份总额10%的H股股份的特别议案。

（B） 贵公司已分别于2000年6月26日，7月3日和7月11日在《证券时报》上连续三次发布了《关于拟进行H股回购及减少注册资本的公告》。

（C） 2000年11月13日，国家外汇管理局《关于山东新华制药股份有限公司将自有外汇资金用于H股回购的批复》（汇复（2000）359号）同意贵公司可使用其自有外汇帐户中总额不超过2250万港元的外汇资金用于H股回购。

（D） 2000年11月27日，山东省国有资产管理办公室《关于同意山东新华制药股份有限公司回购H股股份的函》同意贵公司的上述H股回购方案。

（E） 贵公司的上述H股回购方案已获国家经济贸易委员会2000年12月25日经贸企改〔2000〕1230号《关于同意山东新华制药股份有限公司购回股份减资的批复》和中国证监会2001年3月22日证监国合字〔2001〕5号《关于同意山东新华制药股份有限公司购回部分境外上市外资股的批复》。

经合理查验，本所律师认为，贵公司上述H股回购的行为符合现时法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序。但贵公司尚未实施上述H股回购。

2、 他重大资产变化情况

经贵公司介绍并经合理查验，本所律师未发现贵公司在最近三年内有重大的资产重组行为，亦未发现贵公司在最近三年内有合并、分立、增资扩股和收购兼并等行为。

十三、贵公司章程的制定与修改

贵公司近三年对公司章程进行的修改有两次。

1. 1998年6月18日召开的贵公司1997年度股东年会对公司章程进行了如下修订：

公司章程第一章(总则)第一条第二段修改为："本公司1993年经山东省经济体制改革委员会以鲁体改字(1993)第66号文批准确认以定向募集方式设立,1996年8月经国家经济体制改革委员会体改生字(1996)116号文确认为到香港发行股票并上市的股份有限公司,经中国对外贸易经济合作部批准后,转为外商投资股份有限公司"。

公司章程第十九条修改为："经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行普通股总数为427，312，830股。其中：公司已发行217，440，000股国家股，法人股16，719，500股，职工股33，153，330股，以及境外上市外资股150，000，000股，经中国证券监督管理委员会批准后，向境内公众增发10，000，000股上市内资股（33，153，330股职工股中之2，500，000股转为上市内资股）。公司的股本总数为427，312，830股普通股，其中：山东新华医药集团有限责任公司持有217，440，000股内资股，约占公司普通股总数的50.9%,境外上市外资股股东持有150，000，000股境外上市外资股，约占公司普通股总数的35.1%；境内社会法人股股东持有16，719，500股内资股，约占公司普通股总数的3.9%；内部职工股股东持有30，653，330股内资股，约占公司普通股总数的7.2%；境内社会公众股股东持有12，500，000股境内上市内资股（其中包括增发的10，000，000股上市内资股及转为上市内资股的2，500，000股内部职工股），约占公司普通股总数的2.9%。关于公司于公司章程内注册资本的修改须交中国有关主管机构的批准。"

公司章程第二十二条修改为："公司注册资本为427，312，830元人民币。"

2. 1999年6月15日召开的贵公司1998年度周年股东大会对公司章程作了如下修改：

公司章程第一章(总则)第一条修改为："本公司1993年经山东省经济体制改革委员会以鲁体改字(1993)第66号文批准确认以定向募集方式设立,1996年8月经国家经济体制改革委员会体改生字(1996)116号文确认为到香港发行股票并上市的股份有限公司。公司于1998年11月20日在淄博市工商行政管理局重新注册登记，取得公司营业执照。公司营业执照号码为：企股鲁淄总字第001489号。公司的发起人为：山东新华制药厂"。

公司章程第二章第十二条修改为："公司的经营范围包括：生产、销售西药、化工原料、制药设备、药用玻璃、医药检测仪器及仪表；自行研制开发项目的技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。"

公司章程第十章第九十条修改为："公司设董事会，董事会由十三名董事组成，其中非执行董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。"

公司章程第十章第九十一条第一段修改为："董事由股东大会选举产生，任期每届三年。董事任期届满，可以连选连任。"

公司章程第十三章第一百一十二条修改为："监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席，监事任期每届三年，可以连选连任。"

公司章程第十三章第一百一十三条修改为?quot;监事会成员中包括股东代表和公司职工代表，股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。"

经核查，未发现贵公司现行有效的公司章程中存在与《到境外上市公司章程必备条款》不一致的条款，且其内容和形式符合中国现行法律、法规及有关主管部门的规定。

贵公司2000年第一次临时股东大会已通过决议，决定根据本次发行完成后的实际股本情况修改公司章程，并授权贵公司董事会根据国家法律、行政法规及有关主管部门的规定和要求对公司章程作进一步的修改。上述各次修改后的贵公司章程应在报国家有关部门批准后生效。 十四、贵公司的组织机构

经核查，贵公司具备《公司法》规定的组织机构。贵公司章程关于股东大会、董事会和监事会议事规则的规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

根据贵公司提供的资料和作出的保证，并经合理查验，本所律师认为贵公司历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法有效。贵公司历次股东大会和董事会的授权亦合法有效。

十五、贵公司的董事、监事及高级管理人员及其变化

1、董事

（1） 贺端湜先生，57岁，高级经济师，执业药师，现任贵公司董事长兼新华集团总经理。

（2） 鲁省民先生，55岁，副主任药师，现任贵公司副董事长。

（3） 李奕伟先生，57岁，高级工程师，现任贵公司董事兼总经理。

（4） 张功权先生，59岁，高级政工师，现任贵公司董事。

（5） 李士祥先生，56岁，高级政工师，现任贵公司董事。

（6） 于公福先生，50岁，高级工程师，现任贵公司董事。

（7） 刘从德先生，36岁，高级工程师，现任贵公司董事。

（8） 高庆刚先生，51岁，高级会计师，现任贵公司董事、副总经理兼财务负责人。

（9） 李治先生，60岁，高级经济师，已在2001年3月9日的董事会上提出辞职。

2、非执行董事

（1）齐谋甲先生，67岁，高级工程师，现任贵公司非执行董事。

（2）肖瑜先生，74岁，研究员，现任贵公司非执行董事。。

（3）周怡青女士，41岁，现任贵公司非执行董事。

3、高级管理人员

郭琴女士，42岁，高级工程师，执业药师，现任贵公司副总经理。

张忠明先生，54岁，高级工程师，现任贵公司副总经理。

任福龙先生，38岁，高级工程师，执业药师，现任贵公司副总经理。

曹长求先生，31岁，经济师，现任贵公司董事会秘书。

郭磊女士，32岁，经济师，现任贵公司董事会秘书。

4、监事

（1）马景星先生，55岁，高级政工师，现任贵公司监事会监事长。

（2）于长杰先生，45岁，工人技师，现任贵公司监事会监事。

（3）翟鲁敏女士，40岁，助理会计师，现任贵公司监事会监事。

（4）王烜女士，27岁，经济师，现任贵公司监事会监事。

（5）刘爱红女士，29岁，助理工程师，现任贵公司监事会监事。

贵公司近三年来董事、监事及其他高级管理人员的变化情况见律师工作报告。

经本所核查并经贵公司确认，贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》和贵公司章程的规定，不存在《公司法》禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。除贵公司董事长贺端湜现兼任新华集团总经理外，上述人员没有在新华集团兼职的情况。

十六、贵公司的环境保护和产品质量标准

根据淄博市环境保护局于2000年11月24日出具的证明，贵公司近三年来及拟投资项目均依法办理了环境审批手续，公司的污染物排放全部达到国家排放标准，并通过ISO14001环境管理体系认证。经本所律师合理查验，亦未发现贵公司有违反环境保护方面的法律法规而受处罚的情况。

根据国家药品监督管理局山东药品质量检测站2000年11月22日出具的证明，贵公司近三年来生产的药品均通过合法检验，达到国家药品标准，不存在潜在或可能的产品质量问题。经本所律师合理查验，亦未发现贵公司有违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。

十七、贵公司的税务问题

1、贵公司目前正在缴纳税种主要包括增值税和所得税。

根据山东省人民政府鲁政字[1996]127号《关于山东新华制药股份有限公司所得税执行问题的批复》的规定，贵公司的所得税由当地税务部门按33%征收，同级财政部门按18%返还，列收列支，返还部分用于企业发展，共同享有，实际税负15%。根据财政部的有关规定，该批复可以实施至2001年12月31日。

贵公司的增值税税率为17％。根据山东省财政厅、山东省经济贸易委员会于2000年5月10日发布的鲁财税字[2000]26号《关于印发〈山东省1999年度新产品新增增值税财政返还名单〉的通知》，贵公司生产的力派注射液在1999年度可继续享受新产品新增增值税财政返还的政策。

经合理查验，除上述所所税问题外，本所律师未发现贵公司目前正在执行的税种和税率不符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

2、根据淄博市地方税务局直属征收分局和淄博市国家税务局涉外征收分局分别于2000年11月出具的证明，贵公司近三年以来应缴的税款均足额及时缴纳，不存在拖欠税款的情况。

十八、贵公司募股资金的运用

1、贵公司前次募集资金的运用情况

根据贵公司于2000年8月19日作出的《前次募集资金使用情况的说明》及信永会计师事务所出具的关于《前次募集资金使用情况的专项审核报告》，贵公司前一次发行的股份已经募足，并在截至1999年12月31日止已全部使用完毕。

贵公司前次募集资金实际投向的项目与相关招股说明书中披露的拟投资项目一致，但对各项目具体的投资额有所调整。上述调整已经贵公司2000年度第一次临时股东大会批准。

2、贵公司本次发行募集资金投向

经贵公司2000年第一次临时股东大会决议审议通过，本次公募增发所募集资金的投向为： （1） 克拉霉素技改项目。根据山东省经济贸易委员会2000年10月20日鲁经贸改字[2000]846号《关于山东新华制药股份有限公司克拉霉素技改项目建议书的批复》，该项目总投资2995万元，其中固定资产投资2295万元。

（2） 美洛昔康技改项目。根据山东省经济贸易委员会2000年10月20日鲁经贸改字[2000]847号《关于山东新华制药股份有限公司美洛昔康技改项目建议书的批复》，该项目总投资2300万元，其中固定资产投资2000万元。

（3） 国家级企业技术中心改造项目。具体包括技术中心基地改造项目、制剂研究所改造项目和生物基因研究所改造项目。根据山东省经济贸易委员会2000年12月11日鲁经贸投字[2000]979号《关于山东新华制药股份有限公司技术中心基地改造项目建议书的批复》，鲁经贸投字[2000]980号《关于山东新华制药股份有限公司制剂研究所改造项目建议书的批复》，及鲁经贸投字[2000]981号《关于山东新华制药股份有限公司生物基因研究所改造项目建议书的批复》，上述三个项目总投资7450万元。

（4） 针剂GMP改造项目。具体包括小容量注射剂GMP改造项目、小输液及软膏GMP改造项目和冻干粉针GMP改造项目。根据山东省经济贸易委员会2000年12月11日鲁经贸投字[2000]976号《关于山东新华制药股份有限公司小容量注射剂GMP改造项目建议书的批复》，鲁经贸投字[2000]977号《关于山东新华制药股份有限公司小输液及软膏GMP改造项目建议书的批复》，及鲁经贸投字[2000]978号《关于山东新华制药股份有限公司冻干粉针GMP改造项目建议书的批复》，上述三个项目总投资8000万元，其中固定资产投资7000万元。

（5） L－350技术改造项目。根据山东省经济贸易委员会2000年10月20日鲁经贸改字[2000]851号《关于山东新华制药股份有限公司L－350技术改造项目建议书的批复》，该项目总投资2998万元，其中固定资产投资2350万元。

（6） 咖啡因技术改造项目。根据国家经济贸易委员会2000年3月28日国经贸投资[2000]271号《关于印发引导国家重点技术改造"双高一优"项目导向计划的通知》，该项目被列入国家重点技术改造"双高一优"项目并立项，该项目总投资16000万元，其中固定资产投资13000万元。

（7） 安乃近精干包（GMP）改造项目。根据山东省经济贸易委员会2000年10月20日鲁经贸改字[2000]848号《关于山东新华制药股份有限公司安乃近精干包改造项目建议书的批复》，该项目总投资3980万元，其中固定资产投资2980万元。

（8） 市场网络建设项目（含零售药店）。该项目预计总投资4000万元。贵公司已就设立跨市地零售连锁药店之事宜，获得山东省药品监督管理局2000年12月1日鲁药管市字[2000]75号《关于同意山东新华制药股份有限公司成立跨市地零售连锁药店的批复》之同意。

如本次公募增发股份募集资金完成上述投资项目仍有剩余，剩余部分将用 于补充流动资金；如本次公募增发股份募集资金总额不足以完成上述项目，项目资金缺口将由贵公司自筹解决。

十九、贵公司的业务发展目标

根据贵公司的陈述和保证，贵公司的业务发展目标为：以效益为中心，对产品结构进行调整，完成A股增发项目并逐步发挥效益，实现新产品大幅度增长，进一步扩大公司在药物合成方面的技术、规模和市场优势，继续巩固公司在全国医药行业领先地位。

本所律师认为，贵公司的业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律法规的规定，其实施不存在法律障碍。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据贵公司于2000年11月21日出具的证明并经合理查验，截至本法律意见书出具之日，除下述贵公司已披露的阿司匹林反倾销案外，不存在正在进行的、如作出对贵公司不利的判决或裁决将会对贵公司的资产有重大不利影响的诉讼或仲裁。

1999年5月，美国罗帝亚公司向美国国际贸易委员会提交对中国出口之阿斯匹林反倾销申请，贵公司被列为倾销供应商之一。2000年7月20日，美国商务部最终裁决，对贵公司出口到美国的阿斯匹林产品征收16.51%的反倾销税。2000年9月6日，贵公司律师向美国国际贸易法庭提请上诉，要求对美国商务部在裁决中的反倾销税率计算方法及结果重新裁定。此案仍在审理之中，对本次发行及上市不构成法律上的障碍。

上述案件情况，贵公司已在一九九九年年报和二零零零年年报中予以披露。

根据贵公司的陈述和保证，并经本所律师合理查验，未发现贵公司控股股东新华集团、贵公司的董事长和总经理有涉诉的情况。

二十一、招股说明书的审查

本所律师阅读了贵公司本次发行及上市的招股说明书（送审稿）的全文，并就发行人引用法律意见书和律师工作报告等重要段落进行了审阅。对主承销商在编制招股说明书（送审稿）过程中随时提出的问题，以发行人专项法律顾问的身份予以解释和回答。

经合理查验，本所律师认为：发行人引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、其他需要说明的问题 除本法律意见书和律师工作报告说明的事项外，贵公司本次发行及上市不存在其他需要说明的问题。

二十三、结论意见

综上所述，贵公司本次发行及上市在主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的条件和要求。但本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。

本法律意见书正本两份，副本若干。

本法律意见书经我所经办律师签字并加盖我所公章后生效。

北京竞天公诚律师事务所

白维/张绪生 律师
2001年4月13日